Participation exemption

Três empresas portuguesas (A, B e C) são subsidiárias entre si há mais de 1 ano. Empresa A - 100%; empresa B - 100%; empresa C detém um imóvel que representa mais de 50 por cento do seu ativo.
"A” vende a sua participação em "B” - dado que detém mais de 10 por cento de "B” e há mais de um ano, e "B” não detém imóveis. O ganho desta venda está abrangido pela participation exemption, logo não concorre para o resultado fiscal, não é tributado, tendo de ser o valor deduzido na declaração modelo 22.
Poderá existir o risco da AT considerar uma transação imobiliária e tributar este ganho? Porque "C” é detida a 100 por cento por "B” e tem um imóvel. Poderá cair no n.º 13 do art.º 51.º do CIRC ou na Lei geral de antiabuso?


Face ao disposto no n.º 1 do artigo 51.º-C do Código do IRC não concorrem para a determinação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC com sede ou direção efetiva em território português as mais-valias e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem da participação transmitida, de partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a um ano, desde que, na data da respetiva transmissão, se mostrem cumpridos os requisitos previstos nas alíneas a), c) e e) do n.º 1 do artigo 51.º, bem como o requisito previsto na alínea d) do n.º 1 ou no n.º 2 do mesmo artigo.
Na situação em análise, é nossa opinião que estão reunidas as condições para a aplicação desta disposição legal.
Em nossa opinião, não tem aqui aplicação o disposto no n.º 4 do referido artigo 51.º-C, nem mesmo o referido no n.º 13 do artigo 51.º do Código do IRC, apenas pelo facto de a sociedade C detida por B, ser titular de um imóvel, isto é, este facto por si só não determina a exclusão do regime de participation exemption.